代理商合同内容。资料图片

7月18日，代理商在百度科技园门口。资料图片

　　在百度外卖“卖身”饿了么后不到一年，饿了么也以95亿美元的高价卖身给了阿里巴巴。

　　这场外卖江湖大战，终究逃不过“弱肉强食”的生存定律，只是，一次又一次的资本吞并背后留下的“后遗症”至今仍未解决。

　　7月20日，暴雨过后的北京，天气炎热依旧，来自全国各地的200多名百度外卖代理商聚集在百度科技园门口讨要说法。

　　《国际金融报》记者现场采访得知，这些代理商大多来自三四线城市，曾是替百度外卖“打江山”的排头兵，然而，他们的“冲锋陷阵”未博得美好前景，却换来了如今的窘境：由于未被提前告知百度外卖与饿了么合并事宜，二者合并后，曾经开发的本地市场数据被导给饿了么，致使百度外卖订单、商户，以及用户呈断崖式下跌。

　　在经历系列抗争之后，这些百度外卖代理商如今只有两个诉求：一是希望前期投入的资金能有一定的经济补偿；二是当初缴纳的保证金能够被退回。

　　对于有关代理商的这些诉求，饿了么这样回应《国际金融报》记者，这是百度外卖与其代理商的的纠纷，历史遗留问题，具体细节请咨询百度外卖方。

　　而百度集团方面则回应，此前已对此发布过声明。

　　在被问及代理商当初缴纳的保证金究竟由谁保管和退回时，上述双方都未对此作出回应。

　　令人玩味的是，在百度外卖“卖身”饿了么后不到一年，饿了么也以95亿美元的高价卖身给了阿里巴巴。

　　这场外卖江湖大战，终究逃不过“弱肉强食”的生存定律，只是，一次又一次的资本吞并背后留下的“后遗症”至今仍未解决。

　　代理商被蒙鼓里

　　一切还要从百度外卖和饿了么的合并说起。

　　“去年8月份，我们所有代理商是从网上知道百度外卖被卖给了饿了么的。”某临海城市百度外卖代理商李楠（化名）告诉《国际金融报》记者，这则消息令百度的全国代理商震惊，也有些措手不及。

　　2017年8月24日，饿了么宣布收购百度外卖，彼时饿了么创始人张旭豪还在公开信中用“强强联手、蓝红双剑合璧”来形容这次合并。

　　实际上，早在2016年下半年开始，百度外卖屡次被传出售，代理商也不是没有注意。在“卖身”饿了么之前，2017年5月，顺丰“接盘”百度外卖的消息就被传得沸沸扬扬，代理商一度以为流言将伴随着顺丰接手百度外卖而终止。

　　《国际金融报》记者获得的一份代理城市与顺丰合作意向征集邮件显示，百度外卖渠道中心曾于2017年7月3日向代理商发过邮件，以了解各代理商城市与顺丰的合作意愿。　　

　　可以说，上述的意向征集邮件也被代理商视为百度外卖即将“卖身”顺丰的一个信号。代理商李楠向记者表示：“其实卖给顺丰真的无所谓，因为它（顺丰）不是我们的竞争对手。”

　　最终，百度外卖与顺丰的合作仅停留在配送业务方面，并不涉及到资本层面。

　　戏剧性的是，代理商没有料到百度外卖之后会继续“卖身”，而对象竟是直接竞争对手——饿了么。在他们看来，这有点奇怪：两家合并的做法并不透明，代理商完全被蒙在了鼓里。首先，百度外卖并没有对代理商进行任何告知；其次，更没有发给代理商所谓的合作意向征集邮件。

　　“正常来说，这种并购的话应该告知代理商。不过，法律上是没有明确规定有告知义务的，这个主要看双方的约定。”投资金融律师董毅智在接受《国际金融报》记者采访时表示。 

　　北京市康达律师事务所律师韩骁称，百度外卖与代理商签订合作协议，双方都负有及时将可能对合作产生影响的事务告知对方的义务。这是合作协议的附随义务。现在百度外卖将与饿了么合并，这将对双方的合作产生影响，而且会影响到合作方代理商的利益，因此百度应负担此告知义务。

　　“身价好”的背后

　　对于饿了么合并百度外卖一事，许多代理商表示了不解：才刚刚和百度外卖签约，市场也才铺好，随后就被突然“卖身”了。

　　《国际金融报》记者从李楠口中得知，不少代理商是在去年的5、6月份与百度外卖签的约，也有7月份签约的。这些代理商认为，双方合并的消息尽管于8月份公布，但百度外卖内部应该知道自己要被卖掉，因为合并的事宜要谈妥非短时间内可以操作好。而百度外卖在明知要被“卖身”的情况下，还不断在全国招代理商，这让人没法接受，其中原因并没那么简单。

　　李楠是2016年9月与百度外卖签约的。据他回忆，刚成为代理商，百度外卖城市经理便要求其至少储备100个骑士、30个业务人员和15个运营，这是地级市的必须标配。李楠估算，一个月仅人工成本就需要30万元。

　　人员招齐后，城市经理就会要求李楠将其代理城市的所有站点点亮。李楠称，其所在的城市有4个区，每个区会划分商圈，站点点亮意味着他需要在商圈内租房子，备齐物料，派驻骑士业务人员。

　　东北一位四线城市代理商马涛（化名）向《国际金融报》记者梳理出其成本内容：1.人力资源成本方面，除了业务人员，还要有业务领导，办公室行政、内勤，骑士还分站长和组长；2.需要准备的物料有海报、桌贴、WiFi贴、DM单、腰线等；3.要给骑士配电动车、头盔、工作服，雨衣等装备；4.要给骑士缴纳商业保险。

　　马涛是2016年末与百度外卖签的约，彼时美团、饿了么和百度三家外卖平台打得火热，靠烧钱补贴来吸引用户。

　　马涛用例子向《国际金融报》记者描述了这场战争：商家如果做满20减10元的优惠活动，优惠的这10元由商家和代理商各承担一部分，而百度外卖只是有可能拿出部分补贴，有不确定性。马涛称，2017年年中的某两个月，他仅补贴便投入了50万元，而这两个月百度外卖拿出的补贴却不到1万元。

　　美团、饿了么和百度外卖曾经被称为O2O领域的三巨头，而O2O领域一向以烧钱著称。就在竞争对手还在继续烧钱拼杀市场之际，百度外卖却陷入了窘境。

　　实际上，不差钱的百度当初在进入O2O领域的时候也是雄心勃勃。2015年，百度外卖正式拆分独立，李彦宏曾豪言要拿出200亿元支持O2O发展。

　　2016年，魏则西事件爆发，舆论纷纷指责百度，在经历了股价大幅下跌、市值缩水后，百度开始大刀阔斧地进行内部改革，向人工智能公司转型。

　　但是，百度外卖在这场转型中被放弃了。

　　2017年2月24日，李彦宏在分析师会议中承认，公司降低了糯米和百度外卖的消费补贴和营销费用。

　　尽管补贴已经降低，但城市经理则不断要求代理商加大投入，称只有这样才能将市场占有率提高，代理商才能赚钱。

　　李楠表示，在打下一部分市场后，订单收入增加，逐步减少补贴，是可以慢慢获得盈利的。然而，刚有些微薄的盈利，城市经理就向代理商下发业绩考核指标，要求每个月的市场占有率一定要比上个月有提升。“有些城市在2017年3、4月已经有所盈利，但百度外卖让代理商加大补贴，他们要的不是代理商是否盈利，而是要市场占有率的提升”。

　　有代理商向《国际金融报》记者展示了与百度外卖签订的合同，百度外卖要求代理商在前三个月中投入物料配置金额不低于10万元，市场补贴金额不低于30万元。这意味着，百度外卖要求代理商在前三个月的投入中，最少要将40万元砸入市场。

　　“现实情况很糟，订单越多，亏损越多，代理商感觉不对劲。”辽宁的一位代理商向《国际金融报》记者表示，他曾经一天的峰值是3万单，但每一单都要赔1元钱。这就意味着他一天亏损3万元。

　　尽管如此，代理商为了完成城市经理下发的业绩考核指标，不得不硬着头皮持续投入，以期提升市场占有率。“这也是没办法，因为合同规定，三个月不达标就解除合同。”上述辽宁代理商称。

　　直到饿了么合并百度外卖后，二者的市场份额相加超过美团外卖，外卖江湖竞争“由3进2”。百度代理商才顿悟：这就是城市经理为何不断要求他们提高市场占有率、冲高单量，或许正是为了让百度外卖在“卖身”的时候，数据更好看，有更多的谈判筹码。

　　李楠对《国际金融报》记者透露，其加盟百度外卖至今已投入300万元，这在所有代理商中并不算多，还有的代理商损失了千万元资金。

　　李楠感慨：“我们的亏损成就了他（百度外卖）的市场数据。”

　　百度外卖被边缘化

　　就在代理商对合并表示不解时，百度外卖于2017年9月6日在北京召开了全国合作伙伴峰会。

　　张旭豪作为百度外卖的新主人亲临现场，当天峰会的主题为“群雄同道，强势出征”。曾经的竞争对手成为合作伙伴，牵手打天下。

　　从马涛当天发在朋友圈的视频中可以看到，数十位来自全国各地的百度代理商举着象征新起点的酒杯，围绕在时任百度外卖CEO巩振兵的身边。

　　在马涛看来，当时的好酒、好话，与如今百度公司门口的静坐，形成了鲜明的对比。

　　李楠称，百度外卖的代理商喝完“合作酒”后，不再对合并产生质疑，大家以为百度外卖和饿了么同属拉扎斯集团（饿了么及百度外卖合并后的运营主体），是并列的两个子公司，互不影响，只要继续做百度外卖就行。

　　直到9月中下旬，百度外卖平台上的商户接到通知，要将商户共享给饿了么。李楠告诉《国际金融报》记者，每开发一个新的商户，代理商需要给商户补贴，为商户配备工作人员进行服务。与饿了么进行商户共享则意味着，将代理商过去投入大量资金和精力打下的市场拱手让人，但这种分享是单向的，饿了么的商户可并没有分享给百度外卖。

　　9月之后的3个月里，百度外卖代理商的订单开始呈断崖式下降。

　　“随着商户和用户不断导入饿了么，我们这才意识到，这哪里是什么双品牌运营，这是要置百度外卖于死地。”李楠称。

　　为了抗争，2017年10月中下旬，代理商开始了第一次交涉。

　　初期，百度给代理商的意见是与饿了么进行融合，但据代理商的说法，所谓的融合即当地饿了么代理商以很低的价格收购百度外卖代理商，且如何融合由双方代理商自己谈，总部不出面。

　　同年11月21日，饿了么及百度外卖运营主体拉扎斯集团在北京召开发布会，张旭豪首次对百度外卖代理商遭遇损失问题作出回应。张旭豪称，各个城市的代理服务以服务品质、市场份额优先为原则。百度外卖CEO魏海亦称，会秉持着公平公正的原则去分配市场资源，之前与代理商签订的合约会继续维持下去。

　　然而，这一切都没有阻止百度外卖品牌逐渐被边缘化，代理商的日订单量也依旧持续下滑。

　　保证金究竟向谁要

　　《国际金融报》记者在调查中得知，代理商与百度饿了么的交涉至今有十余次，但问题始终未能得到解决。

　　代理商根据目前外卖市场份额以及当时代理商打下的市场份额和订单规模，核算出全国所有代理商的投入，最少价值10亿元。以代理商这些年的投入和其打下的市场的估值，代理商向百度方面要求赔偿4.6亿元。

　　7月18日，百度集团对外发出声明，百度外卖系独立经营的法律主体，在外卖业务合并给饿了么之前，百度集团仅是百度外卖的投资方之一，不参与其日常运营，相关地方合作商与百度外卖之间的代理关系及具体的运营策略，与百度集团无直接关系。

　　百度集团在声明中还称，百度尽最大努力协助百度外卖经营主体北京小度信息科技有限公司、饿了么经营主体上海拉扎斯信息科技有限公司进行协商，在三方的努力争取和多轮协商下，百度外卖合作商所提出的“返还‘运营保证金’和‘质量保证金’”、“对各地饿了么与百度外卖的合作商在同等条件下，实行相同的市场投入策略”、“明确拉扎斯集团对百度外卖合作商未来发展的态度”、“协助百度外卖合作商与当地的饿了么合作商进行‘融合’”、“拉扎斯集团明确合作商后续退出机制”等诉求，目前已得到了实质性的推进和满足。

　　不过，上述说法却不被代理商认同。在与百度沟通无果的情况下，代理商只得寻求法律途径来解决问题。

　　代理商的集体咨询律师赵海（化名）向《国际金融报》记者表示，在正常情况下，企业并购过程中所签署的协议会对相关的债权债务作出安排。然而，截至目前，百度外卖都未向代理商披露收购协议中是否存在对百度外卖代理商的具体安置安排。

　　北京志霖律师事务所律师赵占领在接受《国际金融报》记者采访时指出，法律上没有义务，但是百度外卖的股权发生重大变更，可能会对代理商的经营带来直接影响，百度外卖及其股东饿了么有必要及时告知代理商，妥善处置由此可能给代理商带来的问题，以尽可能保证合作及业务稳定。

　　随着时间流逝，一些代理商等不下去了，因为他们与百度外卖的合约即将到期，而有些代理商则因背负欠款和官司而心生退意。

　　让代理商意想不到的是，想要结束似乎也没那么简单：当初与百度外卖签约时缴纳的保证金竟然拿不回来了。

　　据《国际金融报》记者了解，前期，大部分代理商缴纳的保证金是30万元，随着百度外卖后期开拓市场，部分代理商缴纳的保证金是10万或20万元。

　　有代理商表示想退保证金，而拉扎斯集团给出的说法是，无论是合同到期，还是要中止合同，必须先签署合同主体变更补充协议，不签就不退保证金。

　　记者获悉，原合同中的甲方为北京小度信息科技有限公司，拉扎斯集团要求将其变更为小度生活（北京）科技有限公司。天眼查信息显示，这两家公司均成立于2015年，不过北京小度信息科技有限公司的注册资本为7.5亿美元，而小度生活（北京）科技有限公司的注册资金仅为201万元。如今，这两家公司的法定代表人均为张旭豪，变更前为巩振兵。

　　赵占领认为，小度信息与小度生活是关联公司，目前尚不清楚要求签约主体变更为小度生活的具体原因。但变更合同主体可能会影响到代理商的利益。

　　“要求签主体变更协议，不签就不退保证金，这已经构成对代理商的胁迫行为。若以不退换保证金为威胁，在违背代理商真实意思的情况下签订了主体变更协议，代理商可以向人民法院或仲裁机构申请撤销该协议。”韩骁说。

　　资本炮灰

　　如今问题变得更加复杂。

　　今年4月2日，阿里巴巴联合蚂蚁金服以95亿美元完成对饿了么的全资收购，创下了中国互联网史上最大全现金收购的纪录。

　　也就是说，从饿了么收购百度外卖，再到阿里收购饿了么，资本完成了吞并式整合。

　　只是，如今，这些百度外卖代理商们已经不知道该和谁去沟通这些诉求，是原百度外卖，还是合并之后的拉扎斯集团？还是全资收购饿了么的阿里巴巴？

　　艾媒咨询CEO张毅表示，整合百度外卖是为了让饿了么更有价值，外卖市场由3进2后，为饿了么未来的资本运作，包括融资、并购、上市都扫清了障碍。事实上，饿了么收购百度再“卖身”阿里并非资本市场的个案，做大市场份额、让企业升值，但凡是资本推动的企业均是如此。

　　只是，资本吞并的“后遗症”仍不知如何解决。

　　就在阿里收购饿了么后，马涛在4月18日签了合同终止协议，提前卸下了百度外卖代理商的身份，彼时饿了么工作人员承诺他保证金3个月到账。

　　3个月已经过去，保证金依然没拿到，像马涛这样的代理商不得不继续行走在要回本钱的路上……